晋国在北方称霸之际，位于南方的楚国也开始北上争霸，并终在楚庄王时称霸中原。

《史记》称，楚国是黄帝之子昌意之后。

楚人的祖先之一重黎曾为帝喾的火正，因有功，被命为祝融。

以后其弟吴回继之。

吴回第六子季连，芈（i，米）姓，是楚人的直接祖先。

季连的后裔熊绎被周成王封于楚蛮，给予子男之田的爵位，定都在丹阳，是周初重要的异姓诸侯，与周之同姓诸侯鲁、卫、晋、齐等共事周成王。

周夷王时，周王室衰微，而楚国却有发展，其首领熊渠借口为蛮夷，不用中国之号谥，便称自己的儿子为王。

進入春秋之后，各诸侯国的统治者依然称&ldo;公&rdo;之时，熊通不顾周王的反对，亦自称武王，即楚武王。

春秋末年孔子修《春秋》时，认为这是种离经叛道的行为，故在《春秋左传》中将楚王皆贬称&ldo;子&rdo;。

楚庄王于公元前613年即位。

即位头三年，他&ldo;不出号令，日夜为乐&rdo;，还&ldo;令国中曰：&lso;有敢谏者死无赦!&rso;&rdo;即使如此，伍举也入谏了。

庄王居然左手怀抱郑国美女，右手怀抱越国美女，置座于歌妓舞女之中。

伍举劝诫说：&ldo;有一只鸟，三年不飞不鸣，是什么鸟?&rdo;庄王答：&ldo;三年不飞，飞将冲天;三年不鸣，鸣将惊人。

&rdo;但庄王仍旧习不改，淫乐更甚。

于是苏从又冒死進谏，他视&ldo;杀身以明君&rdo;为自己的夙愿，终使庄王受到教育，幡然悔悟，竟&ldo;罢淫乐，听政&rdo;，实行一系列改革政策，杀死几百名罪人，擢升数百名贤人，任用良臣伍举、苏从等，&ldo;国人大悦&rdo;。

此后，楚国改革政治，勤于生产，整饰军备，提高战斗力，因而楚庄王虽然连年用兵中原，但其国力充足，老百姓也没有什么怨言。

不久，楚灭掉周边的小国庸后，解除了西部的威胁，地盘扩展到今湖北西北，与秦接壤，既方便了秦楚交往，又使楚国有可能将其注意力转向北方。

鲁宣公三年（公元前606年），楚庄王大胆北進，征伐陆浑之戎（河南嵩县），進军到伊洛地带。

周定王派大夫王孙满前去慰问，而楚庄王却趁机向王孙满询问周王室九鼎的大小轻重。

九鼎是王权的象征，楚庄王的问鼎轻重则有恣肆其强横，俨然有想取天子而代之的架势。

因此，王孙满用话折服的说：&ldo;在德不在鼎……德之休明，虽小，重也。

其奸回昏乱，虽大，轻也。

天祚明德，有所厎止。

……周德虽衰，天命未改。

鼎之轻重，未可问也&rdo;（《左传》宣公三年）。

庄王一听王孙满的话强硬，知道周王室尚未可轻视，便班师回国。

公元前605年，楚国令尹斗越椒，在椒阳（今河南南阳市）杀死司马贾，驻军椒野（今河南新野县），阻止庄王回国。

庄王求和不成，战于皋浒（今湖北襄樊市西），杀死斗越椒。

从此，庄王知道，要图中原必先平定南方。